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二六三拟5亿收购iTalk公司67%股权

  停牌近两个月之后,二六三(002467,前收盘价25.29元)的重大重组事宜终于有了结果。公司今日发布《重大资产购买报告书》,拟以近8000万美元收购iTalkGlobal(以下简称iTalk公司)66.67%的股权,同期还将收购另外三家公司100%股权。


  包揽iTalk100%股权


  二六三公告表示,拟通过全资子公司二六三网络科技以8000万美元(折合人民币5.04亿元)购买iTalkHoldings持有的iTalk公司66.67%的股权以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股权。


  资料显示,iTalk公司成立于2003年8月19日,注册地址为美国德克萨斯州。公司是一家互联网综合服务提供商,主要面向海外华人及其他亚裔族群提供VoIP(网络电话)业务及IPTV(网络电视)代理业务。公司2011年实现净利润3602.98万元。目前,iTalk的股权结构为iTalkHoldings持股66.67%,二六三持股33.33%。若此次交易完成,二六三将持有iTalk公司100%股权。


  截至2011年12月31日,iTalk公司的股东全部权益价值约为1.25亿美元。其66.67%的股权对应权益的评估价值约为8359.04万美元。经协商,交易的购买价款最终确定为8000万美元,其中iTalkGlobal66.67%的股权购买价格最终确定为7999.70万美元,另外三家公司是为此次交易而设立,其100%的股权购买价格按照设立时的成本费用1000美元/家的名义价格计算。


  《每日经济新闻》记者注意到,截至2011年12月31日,iTalk账面净资产仅为3292.88万元,评估结果1.25亿美元较账面值净资产溢价2299%,溢价率十分惊人。


  对此,二六三在公告中表示,高溢价是源于iTalk公司互联网综合服务业务具有较好的业务基础和较快的成长性。从持续盈利能力及对公司的影响角度看,对该项业务的定价是合理的。


  iTalkHoldings同时向二六三网络科技承诺,若iTalk公司在2012年度净利润未达到1000万美元,差额将由其返还。同时,二六三实际控制人李小龙也向上市公司承诺,iTalk公司在2012年~2014年度实现的净利润将分别不低于1000万美元、1300万美元和1500万美元。其中2013年、2014年度净利润不足部分将由其补足。


  当前,iTalk公司2012年度预期净利润为人民币6672.66万元。


  曾放弃“低价”增持机会


  需要注意的是,二六三原本有以较低成本增持iTalk公司股份的机会,但是公司却放弃了。


  二六三的《招股书》显示,2008年9月24日,二六三与iTalk、iTalkHolding签订了《A类优先股与认股权购买协议》,约定由二六三出资750万美元购买iTalk公司600万股A类优先股,占总股本的33.3%。公司同时获得了认股权,即自投资交割日起的3年内,二六三若行使购买选择权,则可按相同估值水平再出资750万美元认购iTalk公司600万股A类优先股,增持股份到50%。此认股权的有效期截至2011年12月31日下午5点。


  同日,交易各方还签订了《认购及认沽权协议》。约定,若二六三若行使认股权,公司就将享有按双方协商的行权价格增持iTalk公司股份到100%的认股权,从而100%控股iTalk公司。该权利的有效期为二六三行使“增持iTalk公司股份到50%股份的认股权”之后3年。行权价格为iTalkHoldings持有股份的公平市场价值。


  显然,若二六三在约定时间里行使认股权,则增持iTalk公司的成本,要远远低于当前公司与iTalkHoldings的交易成本。不过遗憾的是,二六三并没有在2011年年底之前行使该项权利。

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