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阿里巴巴高价赎身:为下一个2000亿IPO

  “Facebook之后人类最大的互联网上市,就静待马云了!”


  昨日,在阿里巴巴(本文“阿里巴巴”均指阿里巴巴集团,而非在港上市的阿里巴巴网络有限公司)“赎身”交易敲定后,博客网创始人、互联网实验室董事长方兴东毫不吝惜言辞,看好同行马云及其公司。


  昨日上午,阿里巴巴与雅虎宣布,双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的该集团新增优先股,回购雅虎手中所持该集团股份的一半,即相当于阿里巴巴20%的股权。此外还约定,未来阿里巴巴首次公开募股(IPO)之时,有权以IPO价格回购雅虎所持该集团剩余股份的50%。


  这意味着,马云和他的同伴们拿回了阿里巴巴的控制权,而雅虎则获得大笔现金且锁定了未来溢价,可以说是双赢结果;更令市场关注的是,阿里巴巴由此基本完成了公司股权及治理结构的整合,可以转入IPO的备战期了。


  在回购协议中,雅虎开出的若干条件以阿里巴巴于2015年底前IPO为前提,也可视作后者IPO的初步时间表。


  阿里巴巴估值下限:350亿美元


  昨日,阿里巴巴高管们的心情显然很好,在签约仪式上,集团首席营销官(CMO)王帅特地穿上了一件喜庆的红衣服。马云则在声明中说,这次交易为阿里巴巴建立一个更加健康和平衡的股权结构。


  过去一年间,他们完成了股权结构的两次大调整:“黎明计划”引进了淡马锡控股、数码天空科技、银湖投资集团等财务投资者,获得资金支持等帮助;“长征计划”则如其名字一样,经历漫长而艰难的谈判,最终敲定了与雅虎的回购协议。


  这一成果,可谓来之不易。马云曾说,虽然一定努力回购,“但实在不行就算了。”就在数月前,谈判方向也曾有重大转向,原先的雅虎、软银、阿里三方“双现金剥离”方案被放弃,阿里巴巴与雅虎进入双边谈判。不过最终,阿里巴巴董事会拿回了这家全球电子商务航母级企业的控制权。


  不过,回购所需63亿美元资金是一笔不小的数目,根据雅虎2012年2月所发布的年报,截至2011年9月30日,阿里巴巴流动资产为34亿美元,该财年总营收23.4亿美元,净利润2.7亿美元。


  这显然不足以支付63亿美元回购现金,何况还有B2B公司私有化所需的约30亿美元。


  回购协议显示,阿里巴巴将动用部分现金储备,同时计划通过借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金,并以此确定此次回购的价格,但阿里巴巴的估值将不得低于350亿美元(约合2212亿元人民币)。


  如以此估值下限来看,阿里巴巴是中国第三大互联网公司,仅次于515亿美元的腾讯和402亿美元的百度。IPO实际定价则很有可能高于此估值。


  这些条件将激励阿里巴巴在筹资过程中尽量争取高估值。分析人士称,阿里巴巴可能会面向资本市场引入新的财务投资者。


  协议同时规定,无论阿里巴巴融资情况如何,该公司均需回购雅虎目前所持阿里巴巴股份的1/4(即10%)以上,最多不得超过1/2(即20%)。交易预计在6个月内完成。


  通过这次交易,雅虎将明确其财务投资者角色,大幅让渡阿里巴巴的管理权限。不过,从投资回报率看,这笔交易可谓雅虎近年来唯一正确的决策:若以交易约定最低350亿美元的阿里巴巴估值来计算,雅虎所持该集团40%的股权,价值140亿美元,考虑到未来IPO的溢价,雅虎2005年以10亿美元做出这笔投资,今日获得了超过13倍的回报。


  而另一位投资者软银的回报率更为惊人。软银投入8000万美元,目前其持阿里巴巴股份接近30%,价值超过105亿美元,加上2005年雅虎入股时其所获7.5亿美元套现额,其回报率高达130倍。


  价值百亿的“自由身”


  阿里巴巴管理层之所以愿意支付相当高昂的代价,就是为了颠覆2005年雅虎入股协议对董事会投票权的设定,夺回集团的控制权,并且从此牢牢攥在自己手里。


  此项回购交易完成后,软银和雅虎的投票权之和将降至50%以下。回购协议规定,雅虎将放弃原本拥有的委任第二名董事会成员的权力,且一并放弃一系列对阿里巴巴战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴董事会则维持2:1:1(阿里巴巴、雅虎、软银)的比例。


  知情人士对《第一财经日报》称,阿里巴巴回购的20%股权将被注销,这将使软银所持股权增厚至34.8%,因而上述投票权的设定可使阿里巴巴管理层安心。根据相关约定,在阿里巴巴IPO之前,阿里巴巴管理层将保持50%以上投票权,软银也保证不会成为单一大股东。


  鉴于筹集回购资金及未来融资行为可能引起股权变化,阿里巴巴管理层也将小心翼翼地设置防火墙,确保控制权不再旁落。


  例如,“黎明计划”引入的投资者,虽然从阿里巴巴员工手中收购了5%的股份,但同时将对应的投票权委托给了阿里巴巴管理层。


  知情人士称,参照该方法,阿里巴巴未来引入的投资者将获取单纯的财务收益,将投票权委托给现有管理层。


  IPO内定2015?


  收回控制权后,阿里巴巴的IPO前景遐想无限。


  回购协议称,如阿里巴巴在2015年12月前进行IPO,阿里巴巴有权在IPO之时回购雅虎所持其剩余股份中的一半,即该集团10%的股份。在IPO禁售期后,雅虎可以在适当时机处置其所持剩余10%股权。


  一名创投人士对本报称,这是一种激励,阿里巴巴如能在期限前上市,可继续回购自身股权,而雅虎也乐见其手中仅剩财务投资意义的股权尽快变现。


  虽然阿里巴巴官方昨日强调,集团上市目前尚无时间表,但是回购协议中设定的2015年似可视作一个关键性的节点。今年年初,马云曾在内部讲话中说:未来三年阿里巴巴将“修身养性”,专注统一管理体系、企业文化、内外部业务、产业生态融合等方面。讲话中所提到的“三年之期”,正同回购协议中约定的2015年暗合。


  阿里巴巴去年以来的一系列动作,看起来也像是为未来集团整体上市预作铺垫。


  去年,阿里巴巴解决了支付宝归属问题,并为其争取到第三方支付牌照;分拆了淘宝,重新定位了C2C、B2C业态;今年年初,拆分了无线业务,另组合资公司;理顺了云计算业务线;随后启动B2B业务私有化。


  而此次回购所带来的增值压力,也将在一定程度上加快阿里巴巴上市的脚步。


  雪球财经CEO方三文认为,阿里巴巴管理层虽然通过回购交易拿回了控制权,但相关融资是有成本的,只有当阿里巴巴股权能够显著增值,达到远高于融资成本的水平,这个交易才能最后成功,而实现这种增值的办法之一就是IPO。

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