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买下伦金所

  有港交所高层人士表示,LME一直希望在中国设立交割货仓。“我们谈当然比他们容易。”

  一宗持续近10个月的越洋收购案接近尘埃落定,而市场依然众说纷纭。

  这是“中国增长故事”又一新演绎——成立12年的香港交易所(下称“港交所”)(00388.HK),15日宣布以166.73亿港元100%收购135年历史的伦敦金属交易所(LME)。

  港交所行政总裁李小加称之为“百年不遇的机会”; LME行政总裁阿伯特(Martin Abbott)则表达了LME下一个135年的期待。

  今年7月底前,LME股东将投票决定这一已获董事会和控股股东推荐的并购交易,英国金融业管理局将在第三季度作出监管决定。若一切顺利,收购将在第四季度完成。

  接近该交易的一位人士向《第一财经日报》透露:“距离交易成功还有一段距离”,目前,港交所专注于推动交易最终成功。李小加和港交所新任主席周松岗将陆续奔赴英国及其他海外地区,会见LME股东、员工以及监管机构,以确保交易万无一失。

  高价争议

  在争购LME的长跑中,港交所付出的代价令人咋舌。

  在商品牛市中,LME的交易量在过去五年以12.1%的复合年增长率增长,去年底的成交量为1.466亿手,合约名义价值相当于15.4万亿美元。

  但由于135年前成立的LME原以非营利模式经营,过去几年才逐渐转变为限制利润的商业模式,LME的盈利水平一直不高,2010年和2011年的净利润分别为945.6万英镑和768.2万英镑。

  以13.88亿英镑的收购价和去年净利润计算,此次收购市盈率高达181倍,是交易所并购大潮中最贵的收购。

  6月15日的记者会上,李小加对此分析称,由于运营模式的特殊性,评估LME的价值不能以其过往盈利作准,而LME将从限制利润模式转型至商业模式经营,今年7月2日起便要增加一些客户合约的收费。而交易完成后的第三年,LME将逐渐为港交所的每股盈利增长作出贡献。

  此外,交易所并购一直“雷声大雨点小”,成功案例不多。公开资料显示,芝加哥商业交易所收购芝加哥交易所作价105.12亿美元,收购市盈率为57.2倍,纽约证券交易所98.3亿美元收购泛欧证交所(Euronext),市盈率仅为32.3倍。

  这样的价格让LME股东没有不卖的理由。去年夏天,高盛买入原来由雷曼兄弟持有的价值150万英镑的LME股份。据英国媒体估算,现在它们价值3230万英镑。

  LME的股权由大部分会员持有,其中摩根大通以10.9%的持股率作为最大股东,去年还以2500万英镑购买了全球曼氏金融持有的LME4.7%的股份,当时中银国际一度有意收购,但有了解情况人士向记者表示,中银国际最终选择“另起炉灶”——今年4月以第二类会员身份成为LME的首个中国会员。

  李小加早预料到市场对此高价的态度,港交所主席周松岗也以“物有所值”给予支持。

  如何走好平衡木

  对外“中国增长”,对内“夺回商品定价权”,港交所的故事永远都是娓娓道来。

  但在这过程中,如何在中国市场代理人和独立商业机构之间取得平衡,是一项高难度技术活。国家开发银行向港交所收购资金提供贷款引起市场关注便是一例。

  对于13.88亿英镑即约166.73亿港元的收购作价,港交所已从国家开发银行、德意志银行、汇丰银行和瑞银四家银行取得短期及长期贷款融资合计至少11亿英镑约132.14亿港元,其余资金以现金资源支付。

  但随后便有外媒报道称,国家开发银行承诺向港交所提供18亿美元贷款(约11.48亿英镑)的三年期双边贷款,贷款方仅为国家开发银行及其香港分行,而该笔贷款将取代此前三家外资行提供的过桥贷款以支持港交所收购LME。

  上述两位接近交易人士向记者表示,国开行贷款“纯属商业决定”。“有的人实在想得太多。”其中一位人士无奈地说。

  中国占全球金属消耗量逾42%,但却在定价权上一直无语。对于港交所的支持是否获得内地“祝福”,上述一位人士称“大致上OK”;另一人士则说:“见到效果后再讲不迟。”

  李小加也在记者会上称,中资机构进入成为圈内会员和二级会员的事宜仍在讨论中,相信以后将有很大变化。

  港交所的长跑

  无论外界争论、猜疑如何,港交所收购已经接近胜利。

  对LME来说,中国市场简直就是尚未踏足的“仙境”。阿伯特多次向媒体表达渴望进入中国市场的迫切心情,并表示交割仓库的建立将是第一步。

  有港交所高层人士曾向记者表示,LME一直希望在中国设立交割货仓。“我们去谈当然容易过他们。”

  “收购好像长跑,永远领先的最辛苦,老掉在后面的又易被人甩掉,我们要咬住第二位,不出局也不领先。” 据前述人士透露,李小加如此阐述收购秘诀。

  LME竞购之战,最初是群雄逐鹿之势。去年9月,LME首获一家交易所“敲门”收购,LME随即打起了卖盘主意,决定通过“拍卖程序”(auction process)了解市场对其估值。

  这一决定在全球交易所内激起层层浪花,多达十家交易所随后表达了兴趣,其中包括港交所。

  今年1月19日,李小加在传媒宴会上宣布了港交所即将进入商品交易新篇章的大计。

  但立即有人提出质疑——港交所过去一年多来大力推动人民币业务但未见硕果,如今再勾画出传统证券业务跨越到商品交易的蓝图,“是不是在画饼充饥”?

  记者出身、曾担任律师的李小加迅即上台表达了他的想法。他认为,现在开始着手商品交易业务,是因为中国需要开通渠道,以人民币进入亚洲时区的金融和商品衍生产品市场。目前内地主导全球商品消耗和产量,未来十年的增长动力也将来自内地的开放。

  另一位接近交易的人士向记者分析,当时港交所已经对收购LME表现出浓厚的兴趣。

  今年2月,所有有意竞购者提交标书,LME董事会在考虑各家标书和尽职调查后,选择了四强——港交所、泛欧交易所、芝加哥商品交易所和洲际交易所(ICE)。

  芝加哥商品交易所和洲际交易所都有商品交易平台和经验,港交所的“零经验”略逊一筹。然而,“中国增长故事”的卖点打动了LME董事会。

  李小加“长跑”报价策略开始发挥作用。上述人士称,港交所报价一直是中间价,随着竞标者提价而慢慢往上提,从而一直留在比赛中。

  5月,港交所和洲际交易所进入半决赛,洲际交易所的报价仍高于港交所。“LME董事会不只是看价钱,增长的故事他们很看好。”上述人士称,洲际交易所拥有成熟的系统,可以增加市场份额,但LME担心在整合中会慢慢改变其经营模式。

  交易概览

  ●总代价

  13.88亿英镑(166.73亿港元),收购LME 100%普通股本

  ●代价内容

  全部现金

  ●融资

  以现有现金资源及从国家开发银行、德意志银行、汇丰及瑞银取得最少11亿英镑的新贷额支付

  部分或所有信贷额预期稍后通过发行股票及/或债券再融资