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中小微企业是否要成立董事会?

  年关将至,过去一年良好的业绩让福建一家农产品制造企业的大股东(超过50%股份)张贤(化名)决定要好好犒劳下大家,他告诉其他四位创始股东将给每人配一辆高级轿车。

  不过这样的提议却让其他四位股东非常不满:如果公司有良好收益就按股份分红好了,该怎么支配是我们自己的事情,而张贤也委屈,这样可以帮你们避税不是很好么?

  类似这样的矛盾,在“交银-复旦中国中小微企业成长指数研究”课题组专家、复旦大学管理学院企业管理系孙金云博士最近这些年的中小微企业调研中屡见不鲜,“根本问题在于企业的治理结构不健全”,他对《第一财经日报》表示。

  与“出资股东、董事、经营管理层”这样规范的公司治理架构不同,中国的中小微企业,特别是在初创时期中,股东和管理层往往重合,没有考虑到要设置董事层级。

  近年来中国民营中小微企业发展迅速,但在高速发展的同时,这些小型企业的公司治理问题成为公司进一步发展壮大中普遍面临的挑战。董事会及相关制度的建立在中小微企业发展中日益被提上议程。

  然而是否所有的中小企业都有必要成立董事会?什么样的企业未必需要成立董事会?董事会及其相关专业委员会又该肩负怎样的职责?

  50.5%中小微企业成立了董事会

  “我国中小企业在发展中已意识到董事会的重要性,对于是否成立董事会的选择也具有成熟而理智的思考。”孙金云表示,因为一些股东意识到自己的专业性不够,个人决策有风险,需要外界专业人士帮助,因此有了成立董事会的内部动机;此外还有政府督促或上市需求而去完善治理结构的外部动机。

  “交银-复旦中国中小微企业成长指数研究”课题组研究数据显示,目前我国中小微企业中有50.5%的企业成立了董事会,其中微型企业成立董事会占比仅为20.0%,小型企业成立董事会占比为45.5%,中型企业成立董事会比例则为64.3%。中小型企业成立董事会的比例较高,而微型企业占比很低。

  孙金云表示:“董事会的建立能够提高公司重大决策的科学性;同时也有利于企业所有权和经营权的分离;还可以帮助那些自主创业的企业尽快摆脱企业创业者个人能力有限导致的企业发展瓶颈问题,有利于外聘职业经理人充分发挥作用。而那些聘请了外部董事的董事会更能够为企业带来其他行业和企业的各种经营管理经验,长远而言,对于企业的成长是非常有价值的。”

  然而微型企业、草创阶段的企业,其成功往往更多取决于公司创始人的个人能力、资源以及远见,过早盲目地成立董事会有可能会使得企业无法快速决策而错失发展良机。因此,规模较小、业务单一的小微企业不一定适合成立董事会。调查表明,目前仅有20%的微型企业成立董事会,说明微型企业主并不盲目跟风,对此抱有审慎的态度。

  规范化程度仍有待提高

  董事会的构成往往对董事会治理和公司绩效产生一些影响。上述报告数据显示,在成立董事会的中小微企业当中,家族董事占比39.0%,其中小型企业家族董事占比为42.1%,中型企业家族董事占比为32.6%;独立董事占比46.3%,其中小型企业独立董事占比44.7%,中型企业独立董事占比50%。

  独立董事占比明显高于家族董事占比,说明中小型企业“家文化”现象已大有改善,家族化经营趋势减弱,取而代之的是以独立董事占比较高的董事会模式,董事会独立性不断提升。

  不过,在成立了董事会的企业中,董事长与总经理仍然是同一人的比例仍占22.8%。由此可见,部分中小微企业治理结构还不完善,所有权与经营权未完全分离的情况比较普遍。董事会代表股东监督经理层,为公司管理层提供专业咨询的功能尚未得到最大化发挥,规范程度仍有待提高。

  对于设立董事会,孙金云表示,中型、小型、微型企业的所有者还应当结合自身情况进行决策,尽量做到“量体裁衣”。规模越大、业务复杂程度越高而管理规范性较低的中小企业更应当成立董事会;其次,董事会不直接负责公司的风险管理,但应当尽全力来规范公司经营,降低公司风险,董事会对于重大决策应当进行审慎、仔细的分析与评估。此外,董事会的规模及成员构成要尽量与公司发展规模相匹配,适时引入外部具有专业背景的独立董事。

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