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文思海辉私有化将通过花旗进行债务融资

  北京时间5月20日晚间消息,文思海辉(Nasdaq:PACT)今天宣布,该公司已收到来自黑石集团,以及董事长陈淑宁和CEO卢哲群等人的非约束性私有化要约。卢哲群和文思海辉高管爱德华·黄(Edward Hunag)已致信公司股东,阐述了私有化方案的细节。

  以下为邮件主要内容:

  公司高级管理层和赞助方很高兴提交这一初步的非约束性方案,以收购所有我们尚不持有的流通股,完成私有化交易。

  我们认为,我们的方案向公司股东提供了一个极具吸引力的机会,以实现较高的价值。我们的方案较高公司3月17日收盘价有42.6%的溢价率,较过去30个交易日交易量加权后平均收盘价有39.0%的溢价率。我们有信心,这笔交易将可以像这封邮件中描述的一样迅速完成。

  以下是我们方案的关键条款:

  1.财团。赞助方和高管团队成员已达成财团协议,将成立一个收购平台,以执行这笔收购。我们也同意相互之间的排他性合作,推动收购的完成。收购将以文思海辉和收购平台之间的合并来实现。你们需要清楚,持有公司普通股和/或美国存托股份(ADS)的财团成员只有兴趣完成这笔收购,而没有兴趣在任何交易中出售所持普通股或ADS。

  2.收购价格。根据目前获得的信息,我们预计在收购中支付的金额将为每股ADS/普通股7.50美元现金,不过财团成员持有的某些ADS或普通股可能会被延期支付。

  3.完成交易的确定性和资金。我们带来了交易完成的很大程度的确定性,并能很快进行谈判及完成收购。我们计划通过债务和股权融资为这笔收购筹集资金。我们预计,当确定性协议签订时,我们将可以确定所需的债务和股权融资,包括融资条款和条件。我们已经与花旗全球市场亚洲进行讨论,为这笔收购安排债务融资。

  4.尽职调查。我们已聘请花旗全球市场为财团成员的财务顾问,Ropes & Gray LLP为赞助方和财团成员的国际法律顾问,Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为高管团队成员的国际法律顾问,德勤为会计和税务顾问。我们在安排及完成这类交易方面有着丰富经验,预计将很快完成尽职调查。我们和顾问已做好准备,并将进行下一阶段的讨论。

  5.确定性协议。我们已准备好就这笔收购及相关交易中相互满意的确定性协议进行谈判及确认。我们预计确定性协议将与尽职调查并行完成。

  6.流程。在决定是否接受之前,公司董事会将独立评估这笔交易。考虑到高管团队成员对这笔收购的参与,我们预计董事会独立成员将研究这一方案。

  7.关于黑石集团。黑石集团及其附属机构是全球领先的投资和顾问公司,在全球有24家办事处。通过不同的投资业务,截至2013年3月31日,黑石集团共管理着2182亿美元资产,其中包括通过私募股权基金管理的525亿美元资产。到目前为止,黑石集团的私募股权基金在174笔交易中投资或承诺投资超过420亿美元,涉足了多个行业和地区市场,以实现该集团的投资目标。黑石集团的私募股权基金目前管理着包括75家公司在内全球性投资组合,这些公司总计年营收达到1090亿美元,员工总数超过73.4万人。我们当前的全球投资基金“黑石资本合伙人6号”是全球最大的私募股权基金之一,承诺资本达到162亿美元。

  8.非约束性承诺。这封邮件仅包括初步的兴趣意向,并不包括任何与收购有关的约束性承诺。这样的承诺只会来自确定性协议,届时协议中将公布具体条款。

  9.公开披露。为了满足美国证券法的要求,高管团队成员被要求披露收购方案的信息、收购要约邮件的副本,以及与赞助方之间的协议文件。然而我们认为,你们将同意我们的看法,即除非法律另有规定,否则相关各方将采取严格保密的做法,直到确定性协议执行,或关于收购的讨论终止。而这也将符合我们共同的利益。

  我们对这笔收购感到高兴,并希望你们有兴趣以与我们方案中一致的做法来继续。我们认为,我们拥有独特的地位,能迅速向公司股东提供具有吸引力的机会。如果你们对这封邮件有任何疑问,请在任何时刻联系我们。我们期待听到你们的声音。