1. 首页
  2. 合作/并购

华谊兄弟资本36变:高溢价买壳公司被质疑

  “我希望张国立的某个产品突然变成我的一款手游,华谊手游的盈利有想象空间,我们现在单款游戏正在冲击一月一亿的收入。”

  冯小刚承认,他是华谊兄弟(300027.SZ)董事长王中军和著名导演张国立的媒人。“我已经牵媒搭线很多年了,一会儿劝国立你就从了吧,一会儿再劝劝中军,你再续一房。”“媒婆”的游说终于使得双方正式联姻:2013年9月3日,华谊以2.52亿元收购张国立执掌的浙江常升影视制作有限公司(以下简称“浙江常升”)70%的股权。同时张国立独资公司弘立星恒以1.52亿元购买华谊实际控制人王中军和王中磊持有的股票并锁定三年。

  值得注意的是,这次资本运作行为颇为诡异。有人算了一笔账:这样“一来一回”,最终张国立拿到4000万元外加市价2.12亿元限售股票;王氏兄弟则拿到2.12亿元现金。一时间“资本运作鬼才”“创新性减持”“要钱没节操”的说法被网友竞相转发。

  尽管如此,华谊股价却步步高升,9月5日盘中强势涨停,股价再创历史新高57.63元。

  华谊此番收购究竟是为了拉抬股价、制造概念,还是会给公司带来更多价值?王中军在接受《中国经营报》记者专访时表示:“华谊电视剧业务还没有电影那么强,我们未来将继续靠整合、重组的方式把电视剧板块的业绩做上去。”自2013年华谊涉足游戏产业以来,华谊传统的电影、电视剧、艺人经纪三架马车体系因游戏的加入而得以外延,对于当下华谊的四驾马车将如何互动,王中军有独特的见解。

  买了空壳?

  未来张国立公司仍将独立运作,在业务指导上以张国立创作团队为主。

  毋庸置疑,华谊此次高调收购张国立公司,将张国立背后的“浙江常升” 推至舆论的风口浪尖。

  根据公司公告显示,浙江常升注册资本1000万元,法定代表人张国立,负债总额为人民币0元,所有者权益人民币1000万元,但公告并未给出浙江常升的盈利状况。

  有媒体指出,华谊用2.52亿元购买了价值1000万元资产公司的70%股权,溢价率高达36倍。而且值得注意的是,浙江工商局网站显示浙江常升成立日期为2013年5月23日。难道华谊买了一个才3个月大的壳?

  王中军在9月2日接受本报记者采访时表示,这样计算收购市盈率其实是个误解。浙江常升仅仅是为了这次并购,双方特意设立的一家标的公司。收购的价格,则是依据张国立原来公司每年的业绩能力,评估未来5年的收入来确定的。

  据记者证实,所谓的“原来公司”即指北京国立常升影视文化传播有限公司,浙江常升与之为同一家公司。两家公司的大股东均为张国立。北京常升成立于2005年,其前身为1996年创立的“国立导演工作室”。

  “此次收购的市盈率约在10到12倍之间,符合现在中国市场对一个好文化企业的估值。事实上华谊今年7月并购银汉科技的市盈率也是10~12倍左右。”王中军说。此前,同为影视行业上市公司,华策影视(300133.SZ)收购克顿传媒的市盈率则是11.7倍。

  对于并购细节,另一个颇受外界质疑的是张国立用1.52亿元回购了华谊兄弟两大股东的股票。据了解,一般而言,公司并购的方法,一是通过定向增发的方式,即上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份,令张国立变成上市公司的股东;二是通过现金支付之后,使张国立用现金购入两个大股东的限售股。然而,华谊并没有选择第一种定向增发的途径。

  “是通过增发还是‘卖老股’,取决于证监会审批的便利性,我猜测没有选择定向增发可能是有这个考量。另外,把张国立变成了华谊公司的股东,这个上市公司又持有张国立公司70%股权,那么今后创造利润时,也能在相互持有股份中进行体现,通过利润增长股价也会提高。因此我们看到的套现可能仅是副产品,目的不是让张国立套现走人,而是要用股份套住张国立。”深圳市创新投资集团华北大区经理刘纲分析认为。

  对此,华谊方面表示,其希望可以用发行股票的方式完成收购,但目前对于游戏公司银汉科技的收购还未完成,当前规则下不允许同时向证监会申请两个发行股票购买资产项目,所以只能用存量发行的办法。“这样可以更好地锁住张国立,”王中军说,“这是双方约定内容的一部分。张国立通过购买华谊实际控制人的股票并锁定三年,就是对投资者的承诺。”

  此前,华谊电视剧业务一直由知名制作人杨善朴负责,旗下共有12个工作室。对于张国立公司并入华谊后的运营模式,王中军对本报记者表示,未来张国立公司仍将独立运作,在业务指导上以张国立创作团队为主,杨不参与张国立公司的创作和经营,但是在财务上将和华谊事业部进行协调,报表可能合并。

  弥补短板

  “如果可以重新翻拍150集年轻版《康熙微服私访》,那这点知识产权就很值了。”

  “华谊的投资都是战略投资,和产业链相关。”王中军曾在接受本报记者采访时回应。在他看来,华谊的全产业链布局可以概括为“内容+渠道+衍生”,“内容生产”则是华谊一贯以来的核心优势,也就是华谊传统的“三驾马车”业务:包括电影、电视剧、艺人经纪。

  然而在这传统的三驾马车中,华谊兄弟的电视剧业务进展并不顺利。王中军坦诚,虽然电影市场一直稳居第一,但2013年华谊电视剧版块确实相对比较弱。“很多人都问我,‘中军,你是否要放弃电视剧行业了?’虽然我们有过《士兵突击》,有过很好的电视剧成绩,但是总体来讲,我觉得华谊电视剧还没有做到像电影这么强。此次收购将正式启动我们在电视剧行业的整合并购步伐。”

  记者查阅华谊中报显示,2013年上半年实现营业收入7.48亿元,同比增长66.62%,然而,华谊的电视剧收入大幅减少,上半年华谊电视剧实现营业收入0.87亿元,较上年同期下滑了37.06%。相比其他业务的风生水起,电视剧已经明显成为华谊兄弟的短板。

  用张国立的话说,“目前整体电视剧大势并不太好,随着广电总局对‘雷人’戏和‘胡说’戏的控制,投资人的投资热度逐渐降低。”王中军认为,这与电视剧、电影商业模式的差异有关:“电视剧是B2B产品,目前中国电视台比制片方强势,制片方即便使出浑身解数,也只能将片子卖给固定的几家电视台,而且这几家电视台给的价格也不会让你有无限的想象,100万元/集就已经是天价了,电视剧制作的天花板非常清楚。电影产品则不同,这是完全的B2C产品,你永远不知道为什么会有3000万人进了电影院,而且市场潜力无限。”

  中投顾问文化行业研究员蔡灵认为,在中国整体电视剧大势不好的情况下,华谊和常升的联姻可视为“抱团取暖”。浙江常升虽然拥有较多电视剧资源,但是受制于融资瓶颈,发展空间不容乐观;华谊兄弟则资金充裕。在此种情况下,华谊收购常升可形成资金、资源互补。

  对于收购浙江常升的另一意图,王中军表示,“我特别喜欢张国立公司的知识产权,这些会非常有价值。未来可以翻拍新版《康熙微服私访》,但是演员全换成年轻一点的。一个娱乐公司做这么长时间,其实最有价值的是个人。”电视剧、动画制作等为浙江常升的主营业务,其代表作包括《康熙微服私访记》系列、《铁齿铜牙纪晓岚》系列、《我这一辈子》《金婚》等电视剧作品。

  目前,在国外电影巨头迪士尼、时代华纳公司,电影和游戏的结合体现了知识产权的重要性。近期迪士尼公司加大了对电影和手游结合的研发,在电影热映之后,其同名的游戏便相继出炉,比如《独行侠》《米奇小顽皮 》等。

  “我希望张国立的某个产品突然变成我的一款手游,华谊手游的盈利有想象空间,我们现在单款游戏正在冲击一月一亿的收入,”王中军说,“不过,我觉得现在不用把一个电视剧公司想得太复杂,我现在不需要张国立建主题公园,也不需要他立刻做游戏,如果可以重新翻拍150集年轻版《康熙微服私访》,那这点知识产权就很值了,我觉得购买这个公司就对得起投资者了。”

  如今屡有电影、电视剧相互翻拍作品活跃荧屏,然而电影改电视剧成功者少,电视剧改电影也是一条险路。2013年上半年就有7部电视剧改编成电影,包括已经上映的《金太狼的幸福生活》《宫锁沉香》,已经开拍或者即将开拍的还有《北京爱情故事》《龙门镖局》《蜗居》《流星雨》以及《甄嬛传》等等。从已上映两部电影的票房上看,形势并不乐观。《金太狼的幸福生活》投资约600万元,最终票房约500万元;而《宫锁沉香》的监制和编剧于正曾表示投资过亿元,但目前票房仅5400万元。

  “电影、电视剧相互翻拍不是必然趋势,不是所有电影都可以翻拍成电视剧。”王中军说。

  马车重构

  对于影视公司而言,首先应该在主营业务方面精耕细作,其次再不断完善影视产业链。

  继2013年7月23日华谊收购游戏公司银汉科技50.88%的股权后,华谊除原先的电影、电视、艺人等三大内容制造板块外,游戏成为华谊内容制造的第四驾马车。

  对于手游概念股在近期的炙手可热,王中军承认“手游有泡沫,但是买对了就没有,买错了就有。未来华谊将对互联网内容产业提供更多的内容。互联网靠什么赚钱?无外乎是广告和游戏,我这几天一直在想华谊与互联网的渊源。华谊主要股东是腾讯、阿里巴巴,马云是华谊副董事长,我投资银汉,资本市场给予的评价说明我的投资是对的。”

  另外,对于另一驾马车“艺人经纪”,王中军颇有些无奈:“艺人经纪我还是真没办法,在这一方面,华谊已经过了高速发展阶段。华谊兄弟的艺人经纪模式在中国资本市场是不可再复制的。艺人经纪在前几年为华谊贡献20%、30%的利润也不可能再现。”

  “华谊经纪公司一年能带来6000万元税后净利润,我已经非常满意了。它给华谊带来的不光是利润,而是品牌价值和很多信息的来源。”王中军认为,未来不会单纯靠收取经纪代理费来盈利。

  一位熟悉华谊运作模式的业内人士告诉记者,华谊拍电影时依赖导演、艺人和制片人。上市前曾经因为利益关系绑住了一些大腕,上市后有些大腕“出走”,再后来就形成华谊控股了若干个制作中心,形成艺人工作室模式,而这些艺人工作室相互协同和竞争,从而给华谊带来收益。

  “明星做工作室确实有他独特的优势,未来我们的明星都可以是产品的爆炸点,可能逐渐会向制片人模式转,比如杜淳、姚晨突然想拍一个电影或电视剧,我都给予支持。”王中军表示。

  “但是只依赖这个模式并不是最有利的。由于国内电视剧发行风险远小于电影,随着公司投拍电视剧的陆续播出,电视剧业务将会企稳回升。另外游戏也更具有协同性,更加稳定,现金流更好。华谊曾经投资掌趣弥补了经营主业投资放缓的问题,建立影城和文化旅游地产也都是在寻找多个发力点。”刘纲对记者表示。

  华谊在并购银汉科技后,市场普遍认为公司短期缺乏新的催化剂,但值得注意的是华谊下半年仍有不少利好事件:国庆档《狄仁杰》和贺岁档《私人定制》预计将获得不俗票房收入,而下半年公司计划实现销售收入的电视剧共计14部约497集。

  不过,业内专家认为,尽管如此,风险仍然存在,华谊兄弟和张国立之间并没有签订“业绩对赌协议”。

  “收购张国立的公司和上市公司收购一个比较完整的运营实体还是有差别。后者更看重这家公司的经营架构、产品构成、市场占有率这些硬性指标。但是收购张类型的公司更多是看中张个人品牌价值,这些就相对虚拟一些,如果硬性规定未来3年要产生多少销售和净利润可能会很难谈妥,所以也就没有对赌。”刘纲表示。