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硅谷并购交易流行“牙刷测试” 投行角色边缘化

  8月19日消息,据《纽约时报》报道,当今硅谷大型科技公司进行并购时,越来越倾向于独立完成,投资银行的角色日益被边缘化。

  当Google考虑是否该花千万甚至亿万资金收购一家新公司时,首席执行官拉里•佩奇(Larry
Page)会看看它能否通过“牙刷测试”。这家公司的产品使用频率是否像你使用牙刷一样高,一天至少两次,有没有让你的生活更美好,这些就是一个好产品的标志。

  这种只在圈内人中流传的标准避开了收入、贴现现金流甚至是销售额等衡量公司价值的传统指标。相反,佩奇一直在寻找盈利能力以外的有用信息,以及近期金融收入以外的长期潜力。

  Google的牙刷测试凸显了在最近一波科技交易大潮中,硅谷大公司在收购决策中的自主权越来越大,投资银行的角色则被边缘化。

  很多大型科技公司现在都独自完成并购交易。像Google、Facebook和思科等公司都不再依赖华尔街的银行家,而是让内部的发展团队来寻找收购目标,进行尽职调查,参与对交易条款的谈判。

  Google企业发展副总裁唐纳德•哈里逊(Donald
Harrison)表示,佩奇在早期就参与潜在收购的决策,银行家能帮上忙,但他们没有必要参与核心谈判。

  买家不雇佣咨询方就进行交易的现象越来越普遍。根据Dealogic提供的数据,今年超过1亿美元的美国科技交易中有69%的收购方没有聘请投资银行,
10年前这个数字是27%。

  苹果30亿美元收购Beats没有聘请专业的交易咨询公司。Facebook今年3月花费23亿美元收购虚拟现实公司Oculus VR,以及去年Google
10亿美元收购地图公司Waze,都没有要求银行家帮忙。今年6月甲骨文花费约50亿美元收购Micros
Systems是近期这类交易中规模最大的一个。史上规模最大则是2011年微软85亿美元从银湖那里买下Skype。

  随着科技交易日益兴旺,对于投资银行家的依赖也渐渐减少。根据Dealogic的数据,今年美国公布的超过1亿美元的交易中,不聘请银行的交易是自2000年以来最多的。

  科技公司和银行之间分歧的核心就是,科技公司高管认为一些咨询方根本不知道Google和Facebook这样的公司在寻找什么。

  威嘉律师事务所(Weil, Gotshal & Manges)合伙人理查德•克里曼(Richard E.
Climan)表示,有两件事银行家做得很好:金融评估和谈判。但在对早期科技公司的评估中,投资银行家就显得不那么重要了。威嘉律师事务所经常参与一些没有银行涉及的并购交易。

  Facebook企业发展副总裁阿明•哲福纳(Amin
Zoufonoun)表示,一些银行家的确能帮公司梳理出一份收购名单,比如Yelp或是Paypal,但除了收购业内知名的品牌,Facebook更希望通过收购填补科技空白,为自己的未来抢得先机。由精英创业者、高管和风投资本家组成的硅谷圈子相对来说很小,但联系非常简单且热络。

  Facebook最近一笔大交易,收购Oculus VR甚至让经验丰富的观察家们感到意外。但同为Facebook和Oculus
VR董事的马克•安德森(Marc
Andreessen)为交易铺平了道路。这笔交易对于改善Facebook的网站或是销售额没有起到任何帮助。实际上Facebook看重的是虚拟现实未来可能发展为一种新的操作系统。

  虽然其他公司都在关注那些能让自己的每股收益增加的交易,但哲福纳表示,Facebook进行的交易从没有把这个作为评判标准。

  Google今年花32亿美元收购Nest也是持同样想法。Nest目前的销售额对于Google来说微不足道,但交易让Google可以进入一个非常具有潜力的新市场。

  大公司有时候要努力向投资者解释这类非常规交易。Facebook 190亿美元收购WhatsApp时,从旁协助的只有精品投行Allen &
Company。股东们一直很难认同WhatApp的小型团队以及微薄的收入配得上这么庞大的交易额。

  购票初创公司Eventbrite企业发展主管桑杰•卡其利亚(Sanjay
Kacholiya)表示,有时候这种交易更有点艺术气息,并不讲科学。要让熟悉每股收入和贴现现金流的银行家做出类似决定非常困难。

  但这种撇开银行家的交易并不是每次都能成功。Google
花费2.28亿美元收购社交游戏公司Slide,很快Slide就被草率关闭。思科花费5.9亿美元收购Flio视频摄像头制造商,这家厂商也很快被关闭。但对于资金雄厚的科技公司来说,这种错误一般不会造成长期后果。

  传统投资银行不会建议客户为相对不知名的小公司开出高价格,很多大科技公司的企业发展部则恰恰相反。它们多由银行从业人员组成。这些人也不像在银行工作时那样西装革履,而是穿起了T恤和运动鞋。

  已经收购超过170家公司的思科认为,比起每笔交易支付数百万美金,雇佣全职银行家更加划算。

  思科企业发展主管希尔顿•罗曼斯基(Hilton
Romanski)职业生涯的开始就是供职于投资银行摩根大通,他表示:“我们的传统就是利用并购进入新市场。利用理解市场的团队和人才,通过并购可以获得相对有规模的效应。”

  Facebook已经从瑞士信贷和Jefferies那里雇佣银行从业人员,并给予他们更多的责任。哲福纳表示,从头到尾他们都可以参与交易。此前在银行作为分析师,他们只参与部分商业计划书的制定。

  在Google,哈里逊让一名员工紧盯涉及公司12个产品领域的交易,比如广告、Youtube和搜索。这个人要参加所有高管主持的相关会议,并让潜在并购符合要求。但这类工作并不比在华尔街轻松。哲福纳透露,在WhatApp交易接近完成时他好几个夜晚通宵工作。交易公布那天他在办公室睡着了。

  一旦认定了收购目标,就要接洽对方,展开谈判,企业并购人员的行事方式与银行给出的基本要求常常背道而驰。

  在Facebook收购Instagram和WhatsApp之前,扎克伯格和两家公司的首席执行官成了好朋友。只有相互了解,开始讨论产品整合后,实质性的交易谈判才刚刚开始。即使那样,很多讨论都集中到交易后被收购公司如何独立运行的问题。

  哈里逊表示:“把被收购公司放在第一位,在交易中并不容易做到。我通常拿婚姻做例子,两个先要花大量时间约会,才能决定是否结合。”

  一旦交易完成,整合公司文化的真正工作才开始。哈里逊说:“交易成功与否的关键是后续的整合是否成功。交易完成两年内,Google会密切观察新收购的公司。”

  成功的秘诀就是为混合后的团队找到一个平衡点,并允许一定程度的独立运营。

  哲福纳表示,作为收购方,最不合时宜的就是马上跑到被收购方那里去开始改变一切。

  科技公司强调,它们与许多银行保持了良好关系。在涉及大型交易的融资或公平问题时,它们会听取银行的意见。比如Google收购Nest时,Lazard就向Google董事会提供过公平意见。

  但通常大型科技公司希望通过并购寻求增长时,它们认为最重要的是文化和前景,而不是收入和营收。对于Facebook和Google这样的公司来说,它们的资金充足,管理层优秀,关系网也多,因此撇开银行进行交易轻而易举。

  哲福纳表示,最重要的是这种软实力。对于银行和咨询公司来说,这种软实力就是一个难跨过的门槛。