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中概股回归五大车祸高发区:临门一脚生变


作者: 麻晓超 发布: 蒋云染  2016年08月1日8:52  来源: TechWeb 我要评论(1)

中概股回归五大车祸高发区

  完美世界注入完美环球的交易近日正式完成,使前者成为第四支国内上市的前中概股。另外三支是分众传媒、巨人网络、学大教育。

  中概股回归国内上市或挂牌,一般经历三个过程,美股退市,拆除VIE架构,登陆A股或新三板。其中第三个过程,根据过往案例,又可分为借壳上市,比如分众传媒借七喜控股、巨人网络借世纪游轮,以及未发生借壳的收购,比如完美环球收购完美世界、银润投资收购学大教育、世纪华通收购中手游。

  其中,世纪华通收购中手游的交易还处于证监会审核阶段。中手游是相对较早一批完成退市交易的中概股,其完成退市的时间为2015年8月份,2015年12月份世纪华通公布了收购中手游和DianDian Interactive Holding 100%的预案。

  从2015年上半年A股大牛市引发中概股纷纷筹划回归之路,至今已1年有余,期间在A股股灾、国内资本市场监管趋严等外部环境的变更下,回归之路可谓上演了各式各样的“车祸”。

  车祸一:临门一脚生变

  临门一脚生变的典型案例,非世纪佳缘和搜房控股莫属。

  世纪佳缘最初达成的私有化方案是,新三板挂牌的百合网的海外子公司全资收购世纪佳缘股票,从形式上看,该方案颇有将退市、拆VIE、上市三个过程缩短为一个过程的“一站式”便捷,可最终却遭遇“不测”。

  期间还发生了一个小插曲。2016年5月13日,当世纪佳缘宣布完成退市时,国内媒体纷纷报道“百合网同世纪佳缘合并完成”或“世纪佳缘登录新三板”,不料百合网公告澄清报道不属实,指出完成对世纪佳缘全资收购的只是百合网参股公司(持股28%)控制的子公司,因此百合网未同世纪佳缘合并。

  彼时外界才注意到,原来在世纪佳缘同百合网达成最初私有化方案不久后,百合网曾低调地公布过一桩出售子公司股权的交易(见百合网2016年3月9日公告),该交易直接导致全资收购世纪佳缘的主体,从百合网间接全资控制的公司,变更为百合网持股仅28%的公司。

  最初方案中,收购世纪佳缘的主体为LoveWorld Inc.,后者原为百合网间接全资控制的公司,2016年3月9日,百合网将LoveWorld Inc.母公司的100%股权转让给天津幸福时代,而百合网仅持有天津幸福时代28%股权。

  对于世纪佳缘这一“临门一脚”生变的原因,曾有媒体猜测,世纪佳缘“一站式”回归登录新三板的模式此前没有先例,可能受到了来自监管部门的合规性质疑。

  相比世纪佳缘,搜房控股的“临门一脚”生变来的没有那么出人意料。

  搜房控股的回归模式也很另类,该公司只是分拆在线媒体等业务回国借壳A股万里股份上市,电子商务等业务仍留在美国上市。

  2016年7月18日,壳公司万里股份宣布暂时撤回搜房借壳交易的报会审核文件,并称原因是被要求补交给证监会的文件“工作量较大”,无法在规定时限内补交完毕,决定先撤回,未来重新提交。

  虽然万里股份交代了撤回报会审核文件的原因,但市场有猜测认为,真实原因可能也与万里股份和搜房控股这笔交易案的唯一独立财务顾问西南证券被证监会调查有关,因为西南证券曾公告称,根据相关规定,被立案调查期间,证监会不受理该公司作为独立财务顾问出具的文件。

  车祸二:半路变卦

  “半路变卦”的经典案例来自欢聚时代和世纪互联。

  2016年6月15日,欢聚时代(YY)宣布收到雷军、李学凌撤回2015年7月9日私有化要约的通知,公告仅简单提及雷军、李学凌撤回要约的原因是认为外部环境不佳。

  相比欢聚时代,世纪互联的“半路变卦”没有那么直接。

  2015年5月23日,世纪互联公布了一笔令市场意外的融资:拟以增发新股形式引入清华系的启迪控股(Tus-Holdings)3.88亿美元投资,后者将借此成为世纪互联控股股东。

  该交易同时使得,此前向世纪互联开出私有化要约的买方团(雷军系世纪互联董事长陈升等)在世纪互联的持股都被大幅摊薄。

  彼时市场已有预测,雷军系世纪互联董事长陈升开出的私有化要约泡汤了,果不其然,不久后,买方团宣布撤回要约。

  车祸三:私有化主导权争夺

  私有化主导权争夺的最早案例来自爱康国宾。

  爱康国宾管理层2015年向董事会开出私有化要约后不久,竞争对手美年健康宣布竞购,此后双方经历多轮竞购较量,出招方式除了一方提价、一方扩充买方团成员人数等常规招式外,还有一方指责另一方窃取商业机密等非常规招式。

  爱康国宾管理层同美年健康的私有化主导权争夺最终以第三方介入而结束,2016年6月6日,爱康国宾宣布收到云峰基金私有化要约,此后爱康国宾管理层和美年健康相继撤回要约,结束车轮战。

  不过就在外界认为私有化主导权终于尘埃落定后,有媒体曝出中国人寿因不满爱康国宾管理层未事先通知便撤回私有化爱康国宾要约(中国人寿此前为该买方团一员),向爱康国宾董事会单独开出要约,形成同云峰基金竞购之式。但有关中国人寿竞购一事未获当事各方公开证实。

  另一个私有化主导权争夺的案例是汽车之家,其过程简单来说是:先是汽车之家母公司澳电宣布向中国平安出售汽车之家控股权,一天后,身为小股东的汽车之家管理层宣布向董事会开出私有化要约,并于此后开展了多轮针对澳电和中国平安交易不利于汽车之家全体股东利益的宣传战,甚至诉诸了开曼法庭仲裁,但最终争斗以澳电同中国平安交易完成、一些汽车之家管理层成员离职而结束。

  此外还有一个案例是i美股同李国庆财团竞购当当网。当当网方面采取了“冷处理”i美股竞购的方式,公司层面未对外通报竞购、高管也未公开评价竞购,并在i美股宣布竞购不久后,迅速宣布同李国庆财团达成了正式私有化协议。

  车祸四:合伙人内斗

  中概股归途“车祸”不得不提的一个案例是盛大游戏合伙人内斗。

  在经历多次主导方变更后,盛大游戏踏上了以中绒集团主导的私有化路途,并于2015年第四季度完成了退市交易,但此后却发生了引发市场广泛关注的合伙人内斗。

  先是,多个参与盛大游戏美股退市的买方团成员(多为出资少的几个成员),因私有化过程中的出资份额纠纷,起诉主导方中绒集团;此后,因为盛大游戏退市后的继续资本运作纠纷,买方团一主要参与方(A股世纪华通的关联方)与中绒集团发生纠纷;最后,又因为盛大游戏管理层(也是买方团主要参与方之一)向第三方出售盛大游戏股权,盛大游戏前CEO张蓥锋遭到中绒集团控诉。

  中绒集团原本计划,在盛大游戏退市后,将后者整体注入中绒集团在A股的子公司中银绒业,但因为上述纠纷,盛大游戏登录A股的时间,目前看来,遥遥无期。

  车祸五:高速上开慢车、私有化报价低

  相比前述四种“车祸”,陌陌、人人网一批中概股的归途虽然没有那么惊险,但属于“高速上开慢车”,进展略显缓慢。

  陌陌、人人网等目前尚未达成私有化正式协议,还停留在私有化要约接受董事会独立委员会审核阶段。

  除了进展缓慢之外,聚美优品、人人网、当当网还因为创始人牵头的买方团报价低而遭遇小股东批评。

分类:  上市/股票   用户:  蒋云染    关键词中概股 完美世界 盛大游戏 欢聚时代

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