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康佳集团股份有限公司公告1亿元借款延至2013年

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


康佳集团股份有限公司第七届董事局第四次会议,于2011年2月21日(星期一)以传真表决的方式召开。本次会议通知于2011年2月10日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名,实到董事7名,会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论,以3票同意,0票弃权,0票反对审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借流动资金展期的议案》。


经本公司第六届董事局第三十八次会议决议,本公司通过委托贷款方式向华侨城集团公司拆借资金3亿元。为了降低资金成本,经本公司第七届董事局第四次会议研究,同意本公司将上述委托贷款中的1亿元展期至2013年7月31日。会议同意此次贷款展期的年费用率暂定为3.17%(其中借款利率为3.16%,银行收取费用为0.01%)。在此事项实际执行时,将根据当时的市场利率水平对借款的年费用率进行适当调整。


会议授权公司经营班子落实最终方案,包括签订委托贷款协议、办理提前还款事宜等。


本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决,其他与会董事一致同意此项议案。


特此公告。


康佳集团股份有限公司


董 事 局


二○一一年二月二十二日


康佳集团股份有限公司


关联交易公告


本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


一、关联交易概述


为了降低资金成本,经公司于2010年4月9日召开的第六届董事局第三十八次会议决议,公司通过委托贷款方式向华侨城集团公司拆借资金3亿元,此次借款的年费用率为3.17%(其中借款利率为3.16%,银行收取费用为0.01%),借款期限为一年。有关此次交易的详细情况,请见本公司于2010年4月10日披露的《关联交易公告》(公告号:2010-08)。


为了实现公司各项业务的可持续发展,未来几年,公司对流动资金的需求将进一步增加。为了降低资金成本,经本公司第七届董事局第四次会议研究,同意公司将上述委托贷款中的1亿元展期至2013年7月31日。此次贷款展期的年费用率暂定为3.17%(其中借款利率为3.16%,银行收取费用为0.01%)。在此事项实际执行时,将根据当时的市场利率水平对借款的年费用率进行适当调整。


本次交易对方为华侨城集团公司,华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份,为本公司第一大股东和实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易为关联交易。


本公司董事局于2011年2月21日(星期一)召开的第七届董事局第四次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司拆借流动资金展期的议案》,公司共有7名董事,7名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时,除关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决外,其余3名董事以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了该项议案。


根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易,并同意提交董事局会议进行讨论。


董事局会议审核通过后,公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见:认为该关联交易有利于公司降低资金成本;决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,不存在违反法律、法规规定的情形;该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法;同意董事局的表决结果。


本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。


二、关联方基本情况


华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业,属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一,成立于1985年11月11日,法人代表为任克雷先生。华侨城集团公司注册资本为20亿元,拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。


华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份,为本公司第一大股东和实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,华侨城集团公司为本公司的关联法人。


三、关联交易标的基本情况


本次关联交易的标的为:通过委托贷款方式将华侨城集团公司向公司提供的拆借资金中的1亿元展期到2013年7月31日,此次借款的年费用率暂定为3.17%(其中借款利率为3.16%,银行收取费用为0.01%)。在此事项实际执行时,将根据当时的市场利率水平对借款的年费用率进行适当调整。


四、关联交易的定价政策及定价依据


此次借款的年费用率暂定为3.17%(其中借款利率为3.16%,银行收取费用为0.01%)。在此事项实际执行时,将根据当时的市场利率水平对借款的年费用率进行适当调整。


五、关联交易协议的主要内容


(一)借款金额:通过委托贷款方式将华侨城集团公司向公司提供的拆借资金中的1亿元展期至2013年7月31日。


(二)借款用途:补充流动资金。


(三)借款年费用率:暂定为3.17%(其中借款利率为3.16%,银行收取费用为0.01%),计、结息方式为按月计息。在此事项实际执行时,将根据当时的市场利率水平对借款的年费用率进行适当调整。


(四)借款期限:展期到2013年7月31日,本公司可以根据资金使用状况和华侨城集团公司的资金需求提前归还部分或全部贷款本金和利息。


六、交易目的和对本公司的影响


(一)为了实现公司各项业务的可持续发展,未来几年,公司对流动资金的需求将进一步增加,此次关联交易有利于补充流动资金。


(二)公司向华侨城集团公司借款的年费用率暂定为3.17%,该利率低于目前银行执行的一年期贷款利率,有利于公司降低资金成本。


七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额


2011年年初至披露日,本公司与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。


八、独立董事事前认可和独立意见


根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易,并同意提交董事局会议进行讨论。


董事局会议审核通过后,公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见:认为该关联交易有利于缓解公司对流动资金的需求,并有利于公司降低资金成本;决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,不存在违反法律、法规规定的情形;该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法;同意董事局的表决结果。


九、备查文件目录


(一)董事局决议。


(二)经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。


(三)本公司与华侨城集团公司拟签署的《委托贷款展期协议书》。


特此公告。


康佳集团股份有限公司


董 事 局


二○一一年二月二十二日